So gelingt die für alle Beteiligten stimmige Organstruktur einer Stiftung

VON MARTIN BUSS

 

Bei der Ausarbeitung einer Satzung gelangen wir in jedem Stiftungsprojekt zu der Überlegung, wie wir mit der Stifterfamilie die passende Organstruktur für alle Beteiligten ausgestalten. Bei Familienstiftungen gehen die ersten Impulse der Stifter vielfach dahin, dass keine komplexe Organstruktur benötigt wird. Die gute Nachricht ist: Die gesetzlichen Regelungen des BGB schreiben für die Steuerung einer Familienstiftung lediglich ein einziges Organ mit nur einem einzigen Mitglied vor. Will also ein Stifter allein die Familienstiftung verwalten, kann er dies tun, ohne einen Organisationsapparat mit Kosten und komplexen Entscheidungsprozessen ins Leben zu rufen.


Übergreifend auf alle Themen der Stiftungssatzung lohnt sich jedoch immer der ausgiebigere Blick auf die Situation nach der Lebenszeit des Stifters. Bis dahin kann die Stiftung wirtschaftlich oder auch in der familiären Struktur erheblich weiterwachsen. Je nach Wachstum kann es dann sinnvoll sein, neben dem Stiftungsvorstand weitere Organe einzurichten. Im Folgenden geben wir einen Überblick über beispielhaft mögliche Organe einer Familienstiftung und deren Aufgaben , die als optionale Bausteine eingerichtet werden können:

 

a.  Stiftungsvorstand:

Der Stiftungsvorstand ist das Führungsorgan der Stiftung. Er verwaltet und vertritt die Stiftung. Das heißt, der Stiftungsvorstand trifft die Entscheidungen im Rahmen von Beschlussfassungen und ist rechtlich in der Lage, Verträge für die Stiftung zu schließen. Der oder die Stifter gehören in aller Regel dem Stiftungsvorstand an oder sind gar das einzige Mitglied bzw. die einzigen Mitglieder des Stiftungsvorstands.

Alternativ können neben dem Stiftungsvorstand weitere Organe vorgesehen oder von Beginn an eingerichtet werden.

 

b.  Aufsichtsrat: 

Der Aufsichtsrat – vergleichbar mit einem Aufsichtsrat in einer Aktiengesellschaft – ist das Kontroll- und Überwachungsorgan im Hinblick auf die Tätigkeit und Zweckverwirklichung durch den Stiftungsvorstand. Der Vorstand ist dann zum einen zur Berichtserstattung an den Aufsichtsrat verpflichtet. Zum anderen ist es empfehlenswert, dem Aufsichtsrat zur effektiven Wahrnehmung der Kontrollrechte ein Einsichtsrecht in sämtliche die Stiftung betreffenden Unterlagen einzuräumen. 

Bestimmte Geschäfte bzw. Geschäfte von einem gewissen Umfang werden dann sinnvollerweise als durch den Aufsichtsrat zustimmungsbedürftig festgelegt, bevor der Stiftungsvorstand diese abschließen darf. 

Ein Posten im Aufsichtsrat kann für den Stifter nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand ein sinnvolles Instrument sein, um sich zu einem späteren Zeitpunkt aus dem Tagesgeschäft des Vorstands zurückzuziehen und lediglich dessen Tätigkeit zu überwachen bzw. die Zustimmung zu bestimmten Geschäften zu erteilen oder zu versagen.

 

c.  Familienversammlung: 

Die Familienversammlung kann das Organ sein, in dem die Stifter-Familie ihre Vorstellungen zur langfristigen Strategie der Familienstiftung diskutiert und durch Beschluss einen einheitlichen Willen formuliert. Dieser familiäre Wille wird dann wiederum ggü. dem Vorstand als Empfehlung geäußert. 

Sofern künftig also neben dem Vorstand eine Familienversammlung und ein Aufsichtsrat eingerichtet sind, ergeben sich verkürzt folgende ineinandergreifende Kompetenzabgrenzungen:

 

Die Familienversammlung gibt die Idee der langfristigen Struktur vor, der Stiftungsvorstand berücksichtigt diese als Empfehlung vorgegebene „Marschroute“ und der Aufsichtsrat kontrolliert die ordnungsgemäße Befolgung des (von der Familienversammlung) gebildeten familiären Willens sowie die Vereinbarkeit mit der übrigen Satzung (bspw. im Hinblick auf etwaige zustimmungsbedürftige Geschäfte).