VON THORSTEN KLINKNER
Als „neue Rechtsform für den Mittelstand“ wird die Stiftung & Co. KG in der Literatur bezeichnet – nicht ohne Grund: Unternehmer können damit die Vorteile der privatrechtlichen Stiftung mit
denen der haftungsbeschränkten Kommanditgesellschaft kombinieren. Unternehmen wie Vorwerk Deutschland oder Diehl machen es erfolgreich vor.
Landläufig werden bei Diskussionen rund um das Thema Stiftungen gerne Klischees und Vorurteile bemüht: Ein Spielzeug für Schwerreiche seien sie, die sich selbst ein Denkmal setzen wollten; ein
Steuersparmodell mit Sitz in Liechtenstein, Panama oder einem Inselparadies, das fragwürdige Fondslösungen und ostdeutsche Schrottimmobilien abgelöst hat, den Staat um seine legitimen Einkünfte
bringt und damit „unmoralisch“ ist; oder ganz im Gegenteil das Lebenswerk eines altruistischen Geistes, der sein Vermögen und seine Kraft in den Dienst einer guten Sache stellen möchte und sein
Eigentum verschenkt. Aber ein sinnvolles Modell für Unternehmer, eine Alternative für strategischen Entscheider in der langfristigen unternehmerischen und persönlichen Ausrichtung? Auf keinen
Fall, man weiß doch, dass Stiftungen für Unternehmer nicht geeignet sind.
Oder vielleicht doch? Und falls ja: an welcher Stelle in der Gesamtstrategie? Stiftungen bieten als echte Option zahlreiche unternehmerische und familiäre Einsatzmöglichkeiten. Das sind
insbesondere die Regelung der Unternehmens- und Vermögensnachfolge, die Sicherung der eigenen Familie, der Schutz des Unternehmens vor Zersplitterung und Veräußerung sowie die intelligente
Steuerung von Beteiligungen und Liegenschaften. Gleichzeitig sind Stiftungen auch gesellschaftsrechtlich eine Alternative für Unternehmer und Investoren und erweitern das Portfolio der
Gesellschaftsformen, auf das Entscheider für ihre Ertragsquelle(n) zurückgreifen können.
Stiftung & Co. KG als Option
Eine solche Gesellschaftsform, die bereits lange existiert, aber noch zu den unbekannteren in Deutschland gehört, ist die Stiftung & Co. KG. In dieser Rechtsform fungiert die Stiftung zum
Beispiel als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) einer Personengesellschaft; eine Rolle, die in konventionellen Strukturen sehr häufig eine GmbH einnimmt. Die Stiftung & Co.
KG wird in das Handelsregister eingetragen und ist Kaufmann nach dem Handelsgesetzbuch. Es gibt drei Möglichkeiten, diese Rechtsform zu begründen: Erstens ist es möglich, ein Einzelunternehmen in
ein solches Stiftungskonstrukt einzubringen; zweitens kann die Stiftung als Komplementärin in eine bereits bestehende Personengesellschaft eintreten; und drittens kann eine GmbH schrittweise in
eine Stiftung & Co. KG umgewandelt werden.
Haftungsrisiken ausschließen, Vorteile der Stiftung nutzen
Doch was sind die Vorteile der Stiftung & Co. KG, in deren Rechtsform internationale Konzerne wie Vorwerk Deutschland Stiftung & Co. KG, Diehl Stiftung & Co. KG, Fiege Logistik
Stiftung & Co. KG und zahlreiche mehr bestehen und ihre Geschäfte hoch erfolgreich führen? Im Mittelpunkt steht die Kombination der Eigenschaften der privatrechtlichen Stiftung mit denen der
haftungsbeschränkten Kommanditgesellschaft, die Haftungsrisiken für die hinter der Gesellschaft stehenden Personen ausschließt oder begrenzt. Die Stiftung als Komplementärin ist dabei
privatrechtlich, das heißt, eine privatnützige Stiftung und somit rechtlich verselbstständigte Vermögensmasse, deren Vermögen zur Förderung eines vom Stifter bestimmten Zwecks dient. Sie schirmt
die Risiken des Unternehmens vollständig von der Unternehmerfamilie ab, und anders als bei der GmbH & Co. KG ist die gesellschaftsrechtliche Verbindung zur Familie gelöst. Nachfolgende
Generationen können über die Kommanditbeteiligungen behutsam an das Unternehmen und die Eigentümerverantwortung herangeführt werden. Operativ kann das Unternehmen die gesamte
betriebswirtschaftliche Klaviatur spielen. Zum Beispiel kann die Stiftung & Co. KG weitere Kommanditisten aufnehmen, was die Kapitalzufuhr und damit Finanzierung erleichtert.
Das lässt sich am Beispiel der Vorwerk Deutschland Stiftung & Co. KG aus Wuppertal verdeutlichen. Sie produziert unter dem Namen „Kobold“ und „Thermomix“ seit Jahrzehnten hochwertige
Staubsauger und Küchengeräte, die auf der ganzen Welt vertrieben werden und einen großen Teil zum Gesamtumsatz der Vorwerk Gruppe beitragen. Persönlich haftende Gesellschafterin der
Kommanditgesellschaft ist die Vorwerk Stiftung. Damit existiert innerhalb einer Holding (Vorwerk & Co. KG) eine Stiftungslösung für zwei Geschäftsbereiche, die in die Gesamtstrategie
integriert sind.
Vehikel für die individuelle Strategie des Stifters
Unternehmer erfahren damit einen strategischen Vorsprung. Sie sichern sich nicht nur aus haftungsrechtlichen Gründen ab, sondern haben auch alle Vorteile einer privatnützigen Stiftung als
Eigentümerin eines Unternehmens sowohl auf privater als auch gewerblicher Seite. Der Stifter-Unternehmer kann als Stiftungsgeschäftsführer immer auch KG-Geschäftsführer sein und damit jede
Einflussnahme Dritter ausschließen, er bestimmt in der Satzung seiner Stiftung die Zwecke, die diese Stiftung zu erfüllen hat, und kann diese ganz spezifisch auf seine individuellen Strategien –
sowohl unternehmerisch als auch privat – abstellen.
Die Stiftung & Co. KG sichert ihm Vermögens- und Unternehmenskontinuität in allen Belangen: Durch die Stiftungslösung wird die innen liegende Ertragsquelle jedem Zugriff entzogen. Eine
Stiftung ist eigentümerlos, sie hat keine Gesellschafter. Damit kann die Stiftung nicht wie ein Unternehmen beispielsweise in der Gesellschaftsform der GmbH aufgelöst oder veräußert werden. Dies
verhindert nicht nur beispielsweise feindliche Übernahmen, sondern regelt auch die Nachfolgeproblematik (die Stiftung besteht immer) und beugt Erbstreitigkeiten vor; keine Generationen kann die
Ertragsquelle der Stiftung für eigene Zwecke versilbern. Für die finanzielle Versorgung und Absicherung sorgt die Stiftung aus dem laufenden Geschäftsbetrieb heraus: Sie schüttet an die vom
Stifter in der Satzung eingesetzten Destinatäre Erträge aus.
Unternehmer können hier von den Großen lernen, denn Vorwerk, Diehl und Co. machen es vor: Sie nutzen die Stiftung für die umfassende Strukturierung von Unternehmen und Vermögen, immer vor dem
Hintergrund der langfristigen Absicherung von Ertragsquelle und Familie. Das bietet sich auch für kleinere Organisationen an – nicht umsonst wird die Stiftung Co. KG als „neue Rechtsform für den
Mittelstand“ (Gerhard Brandmüller/Reinhold Lindner, Gewerbliche Stiftungen: Unternehmensträgerstiftung – Stiftung & Co. KG – Familienstiftung. 3, überarbeitete Auflage. Berlin 2005, S. 77)
bezeichnet.